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公司治理

必须经股东一致同意的事项有哪些?

  必须经股东一致同意的事项有公司增资、减资、公司分立合并、修改公司章程、出售重大资产、以及其它特别要规定的事项,对于上述这些情况下,必须由股东一致同意的情况下才可以执行相关决议。

  一、必须经股东一致同意的事项有哪些?

  根据《公司法》第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散和清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的;

  (五)股权激励计划;

  (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  二、司法解释

  所谓股东会一票否决制,就是公司的章程约定公司某些重大事项需经全体股东通过。针对该事项,公司就是实行所谓的一票否决制。

  正常情况下,公司重大事项的决议程序是按照资本多数决的规则。《公司法》第四十三条规定,“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

  实践中,一些公司章程对该款所列事项的表决权通过比例进行了更为严格的限制,例如有的公司章程规定“修改公司章程需经全体股东通过”,这实际上是赋予了每名股东的一票否决权。

  这种看似对所有股东都公平的原则,实际上严重违反资本多数决的原则,例如某事项99.99%的股东都同意作出某项决议,但0.01%的股东不同意,于是无法通过股东会决议。这个本来试图保护小股东利益的规则,很可能成为小股东在特定场合下要挟大股东的重要砝码。

  对于章程如此约定的效力,司法实践中存在一定的争议。有些裁判观点认为:公司法规定公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,系对该类事项赞成票的最低限制,公司章程规定高于这一规定的,属当事人意思自治的范畴,应当具有法律效力。但也有裁判观点认为:该约定违反了资本多数决原则,属无效条款。

  在公司企业的特定事项的处理中,必须经股东一致同意才可以处理,如果对相关情况不能认定的,应当结合实际情况来进行处理,特别是对于相关事项的认定和处理上,应当严格对照法律规定的程序和要求来进行办理,避免法律适用错误。



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