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并购重组

股权收购的常用方式有什么?

  导读:进行股权收购在一定程度上能扩大公司原有的规模,也是企业重组的形式之一,那么可以通过什么样的方式进行股权收购?具体要如何进行股权收购?下文为您详细介绍。

  1、公司股权收购的方式有哪些?

  常见的股权收购的方式:

  (1)一家公司以本公司的股权、股份作为对价,收购另一家公司的股权。

  例如,甲公司以本企业20%的股权作为对价,收购乙公司持有M公司60%的股权。如果甲公司股权总额20%的公允价值与M公司股权60%的公允价值相等,则无需支付补价,反之,则需支付补价。股权收购后,乙公司持有甲公司20%的股权,甲公司持有M公司60%的股权。如果甲公司向乙公司支付补价,则该补价称为非股权支付额。

  如果站在乙公司的角度看,可以理解为乙公司以其控股企业M公司60%的股权对甲公司投资(增资扩股),如果乙公司同时向甲公司支付了部分现金,则现金支付额一并计入乙公司的投资成本。

  (2)一家公司以其控股公司的股权、股份作为对价,收购另一家公司的股权。

  例如,甲公司以其持有M公司55%的股权作为对价,收购乙公司持有的N公司60%的股权。这种股权收购方式也被称为股权置换。

  从股权收购的定义来看,收购股权必须对被收购企业实施控制(即纳入合并会计报表的范围),收购后,投资方将成为被收购企业的第一大股东。如果不能对被收购企业实施控制,则不能作为股权收购重组对待,而是一般的股权购买业务。对于支付对价的方式,没有特别要求,可以是非股权支付额,也可以是股权支付额,或者是两者组合,但只有以本公司或控股企业的股权、股份作为对价,才能作为股权支付额对待。如果以持有的非控股企业的股权、股份作为对价,则属于非股权支付额。

  2、怎么进行股权收购?

  在公司经营过程中,出现公司股权收购的情形是很正常的。公司股权收购是需要遵循法律关于公司股权收购的程序规定的。股权收购的流程是怎么样的呢?

  (1)起草、修改股权收购框架协议;

  (2)对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查;

  (3)制定股权收购合同的详细文本,并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

  (4)起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

  (5)起草连带担保协议;

  (6)起草债务转移协议;

  (7)对每轮谈判所产生的合同进行修改组织,规避风险并保证最基本的权益;

  (8)对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

  (9)对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

  (10)协助资产评估等中介机构的工作;

  (11)办理公司章程修改、权证变更等手续;

  (12)对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

  (13)协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

  (14)完成股权收购所需的其他法律工作。



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