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律师姓名:陈书森律师

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并购重组

股权收购要注意什么?

  导读:投资有风险,投资需谨慎,而股权收购也是常见的投资形式之一,而股权收购的操作较为复杂,稍有不慎就有可能风险重重,那么在进行股权收购时要注意什么问题才能更好的防范风险?下文为您详细介绍。

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  (1)洽谈签署备忘录:

  收购双方起草并签订收购备忘录,从而清楚收购方的意图、实力、发展目标,可以约定收购初期的违约责任(如被收购方在约定的拟收购期间不能与他人另订立有关收购方面的备忘录)。

  (2)出示法律意见书:

  根据收购方提供的备忘录,以法律意见书的形式向收购方提出各种收购方式的优劣供收购方选择。

  (3)签署委托代理文件:

  与收购方谈妥律师费用后,双方签署正是委托代理合并并办理授权委托手续,从而使律师从法律咨询服务服务转向收购业务服务。

  (4)目标公司尽职调查:

  向工商登记部门、税务部门、财产登记部门查询目标公司的详细工商登记资料、税务资料和财产资料,必要时由评估公司进行股权结构评估,然后根据评估价格协商决定股权转让价格。

  (5)股权转让协议书起草:

  起草股权转让协议书,明确约定收购方股款支付流程和目标公司相应履约流程,从而避免股权陷进,任何承诺都应该以书面形式确定并作为股权转让协议书附件,而保密协议、履约承诺都要列入其中,必要时进行律师见证。

  (6)帮助目标公司履约:

  代理律师参与股权转让的两大任务是“保证交易安全”和“促成交易”,因此代理律师有必要帮助目标公司完成公司章程修改、股东会决议、股权转让变更、工商登记变更,从而保证目标公司股权安全转移到收购方名下并经过工商部门登记备案。

  (7)接收目标公司文件印章:

  目标公司既然变成收购方名下的公司,那么原公司全部文件资料和印章都要移交给收购方,律师见证文件和公章的移交,并建议现场销毁原来印章,向有关部门申请新的印章,从而避免存在不可预测的其他风险。

  (8)帮助新公司规范化:

  代理律师见证新的股东大会,按照公司章程产生公司董事会和监事会,从而使新公司可以正常运转,必要时代理律师帮助完善新公司各项规章制度。



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