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增资扩股和股权转让有哪些本质区别增资扩股和股权转让有哪些本质区别

  增资扩股和股权转让有那些异同?增资扩股和股权转让有哪些本质区别?签订股权转让合同时应注意哪些事项?小编为大家详细的介绍。欢迎阅读!

  增资扩股和股权转让有哪些本质区别

  公司增资是股东或者其他人向公司投资,增加公司的注册资本,公司的原股东股权不做变化。

  股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

  两者之间有以下几点区别:

  1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。股权转让的资金由被转让公司的股东受领,资金的性质是股权转让的对价;而增资扩股中的获得资金的是公司,而非某一特定股东,资金的性质是公司的资本金。

  2、投资人对公司的权利义务不同。股权转让后,投资人取得公司股东地位的同时,不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东相应的义务;而增资扩股中的投资人是否与原始股东一样,承担之前的义务,需由协议各方进行约定。

  3、出资完成后,公司的注册资本的变化不同。股权转让后,公司的注册资本并不发生改变;而增资扩股后,公司的注册资本必然发生变化。

  4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变,股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。因为增资扩股一般会导致原股东股权的稀释,但不影响原股权的计税基础,对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金,对股东的投资款不征收企业所得税。股权转让中原股东获得转让资金后,扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税,但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额,同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。

  签订股权转让合同时应注意哪些事项

  股权转让合同又称股权转让协议,是指股权转让方与股权受让方签订的,约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。由于股权转让是一项较为复杂的法律行为,涉及的法律关系多,为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷,一般都需要签署书面的股权转让合同,以明确双方的权利义务,因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。有些地方还要求股权转让协议必须经过公证或鉴证,才可以作为办理工商登记变更的依据。

  股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人,使他人成为公司股东的民事法律行为。在签订时要注意以下事项:

  1、明晰股权结构

  应就被转让公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

  2、资产评估

  明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

  3、确定股权转让总价款

  股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

  4、出让方的保证

  (1)其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

  (2)保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

  (3)保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

  (4)如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

  (5)出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

  (6)保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

  5、股权转让合同受让方保证

  (1)其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;

  (2)保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

  6、确定转让条件

  股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

  7、确定股权转让的数量(股比)及交割日

  8、确定股权转让的价值

  9、设定付款方式与时间

  10、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

  11、确定违约责任

  12、设定不可抗力条款

  13、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。



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